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山东华鹏玻璃股份有限公司 关于向关联人借款暨关联交易的公告

分类:
投资者关系
发布时间:
2020/01/20 16:57

证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临 2020-002 山东华鹏玻璃股份有限公司 关于向关联人借款暨关联交易的公告 重要内容提示: ? 山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人舜和资本管理 有限公司(以下简称“舜和资本”)签署《借款协议》,公司向舜和资本借款2,000 万元,借款期限自2020年1月9日至2020年3月8日,借款利率为6%/年,该事项需 经公司董事会审议,无需提交股东大会审议。 ? 本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立,定价公允、合理。交 易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的利益,不存在损害股东尤其是中 小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。 ? 本次关联交易无其他附加条件,无需公司向关联人提供保证、抵押、质 押等任何形式的担保。 ? 舜和资本占山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下 简称“振兴发展基金”)55.51%出资额,实际控制振兴发展基金,公司前12个月 内与振兴发展基金发生的相关交易情况如下:2019 年 9 月 29 日,公司与振兴 发展基金签署《股权收益权转让及回购合同》,公司向振兴发展基金转让其对控 股子公司山东天元信息技术有限公司55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有 限责任公司100%的股权收益权,振兴发展基金应向公司支付转让对价款 3 亿元 人民币。截止目前,振兴发展基金已向公司支付人民币 1 亿元。具体内容详见 公司于与2019年10月8日披露的《关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告》 (临2019-028)。 一、关联交易概述 2020 年 1 月 9 日,公司与舜和资本签署《借款协议》,公司向舜和资本借款 2,000 万元,借款期限自 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日,借款利率为 6%/ 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 年。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(一)、(四)款的规定, 舜和资本持有公司 52,727,080 股,占公司总股本 16.48%,为公司的控股股东, 本次交易构成了关联交易。 截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与舜和资本之间关联交易未达 到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。 二、关联方介绍 (一)关联人基本情况 1、企业名称:舜和资本管理有限公司 2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、注册地:山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融 大厦 407-3 4、法定代表人:刘立基 5、注册资本:31,000.00 万元 6、主营业务:以自有资金进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理服务;企业财务顾问服务; 企业上市重组服务;企业并购服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。舜和资本现主营业务为对外投资及投资管理。 7、实际控制人:山东发展投资控股集团有限公司(以下简称“山东发展集 团”)是舜和资本的控股股东,根据山东省人民政府 2015 年 8 月 28 日印发的 《山东省人民政府关于同意山东发展投资控股集团有限公司组建工作有关事宜 的批复》(鲁政字〔2015〕183 号),山东发展集团由山东省人民政府履行出资人 职责,山东省人民政府委托山东省发展改革委、山东省国资委、山东省社?;?理事会作为出资人代表,山东发展集团实际控制人为山东省人民政府。舜和资本 系山东发展集团全资子公司,即舜和资本实际控制人为山东省人民政府。 8、舜和资本最近一年主要财务指标:截至 2019 年末,舜和资本合并资产总 额 18.60 亿元,负债总额 10.87 亿元,所有者权益总额 7.73 亿元;2019 年,实 现合并营业收入(含投资收益)7358.14 万元,利润总额 3723.89 万元,净利润 3115.8 万元。(未经审计) 三、关联交易的主要内容 (一)协议主体 甲方(出借人):舜和资本管理有限公司 乙方(借款人):山东华鹏玻璃股份有限公司 (二)借款金额 乙方向甲方借款人民币:20,000,000.00 元(大写:贰仟万元整)。 (三)借款利息 本协议项下的借款利率为 6%/年(一年按照 365 天计算),到期一次还本付息, 利息起算日为实际放款日。若早于规定日期还款,则按实际天数计算利息。 (四)借款期限及还款要求 1、借款期限自 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 3 月 8 日。借款起始日期如与协 议规定不符,以实际放款日为准。 2、乙方应按本协议规定的还款日期,到期一次性偿还全部本金及利息。 (五)权利义务条款 1、乙方不得使用本借款从事违法犯罪活动,否则由此产生的一切后果均由 乙方承担,与甲方无关。 2、乙方必须按协议规定的期限还本付息。 3、甲方有权监督借款的使用情况,了解乙方的偿债能力等情况。乙方应如 实提供有关的资料。甲方可提前收回借款本金及利息,但须提前 7 日通知乙方。 (六)违约责任 1、本协议生效后,各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义 务及约定,若本协议的任何一方违反本协议约定的条款,均构成违约,应承担违 约责任。 2、乙方未按合同约定履行还款义务,乙方应按照以下计算方式向甲方支付 违约金:违约金=应付未付金额* 0.5‰*逾期天数。逾期天数为自乙方应支付而 未支付本息之日(含)起至甲方实际收到全部本息及违约金之日(含)止的实际 天数。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 为支持公司业务发展,本次舜和资本提供的借款将用于补充流动资金,无需 公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,相比其他融资方式具有较大 的灵活性和便捷性,有利于公司降低融资成本和融资风险,拓宽了公司的融资渠 道,有利于公司发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的财务状况以及 当期经营成果产生实质影响。 五、该关联交易应当履行的审议程序 (一)董事会意见: 1、2020年1月10日,公司召开第六届董事会第三十六次会议,以8票同意、0 票弃权、0票反对,审议通过了《关于向关联人借款暨关联交易的议案》,无关 联董事回避表决的情况; 2、本次关联交易只需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议; (二)独立董事意见: 1、独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下: (1)舜和资本持有公司股份52,727,080股,占公司总股本16.48%,为公司 控股股东,故本次交易构成关联交易。 (2)本次舜和资本向公司提供的是借款支持,无需公司向其提供保证、抵 押、质押等任何形式的担保,借款利率定价合理,有利于公司现金流的运转,借 款利息公允、合理,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形,符合公 司和全体股东的利益。我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 2、独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下: 公司第六届董事会第三十六次会议审议的《关于向关联人借款暨关联交易的 议案》,本次关联交易基于公司自身业务发展的实际需求,已得到我们的事前认 可。本次关联交易方式和定价原则公平、合理,不存在损害公司及股东的利益的 情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中,符合法律法规等相关规定, 符合公司全体股东的利益,我们同意此次关联交易事项。 特此公告。 山东华鹏玻璃股份有限公司董事会 2020 年 1 月 10 日 ? 报备文件 (一)经与会董事签字确认的董事会决议 (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见 (三)协议书

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